Imágenes de archivo, fotografías y entrevistas cuentan la historia de Hilla Rebay (1890-1967), quien convenció a Solomon Guggenheim de crear la Fundación Guggenheim para promover y coleccionar arte no objetivo, construir el museo que lleva su nombre y utilizar Frank Lloyd Wright como su arquitecto. La tesis del documental es que sin Hilla no habría museo. Traza su talento inicial, sus amistades con artistas en Zurich, su enamoramiento de Rudolf Bauer, su llegada a Estados Unidos en 1927 y convertirse en la guía del arte moderno de Guggenheim. El arrogante Bauer la desprecia, la muerte de Guggenheim provoca su despido de la fundación, pero ella mantiene su buen humor hasta el final.